中小企業 M&A
ガイドライン
遵守宣言

税理士法人 古田土会計は、登録 M&A 支援機関として、以下のとおり、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載されている事項を遵守いたします。

遵守を宣言した内容

1. 仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
   1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
   2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、 交渉、スキーム立案等)
   3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
   4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に 対する秘密保持義務の一部解除等)
   5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
   6. テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
   7. 契約期間
   8. 依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合に は、当該中途解約に関する事項
2. 最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
3. クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲り渡し側へ譲渡対価が確実に送入金(または授受)されたことを確認します。
4. 専任条項については、特に以下の点を遵守して行動します。
   • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継
   • 引継ぎ支援センター等の公的機 関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
   • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも1年以内を目安として定めます。
   • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する 条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
5. テール条項については、特に以下の点を遵守して行動します。
   • テール期間は最長でも2年以内を目安とします。
   • テール条項の対象は、あくまで弊社が関与・接触し、紹介した企業または事業のみに限定します。
6. 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して行動します。
   • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者で あるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
   • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定 される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。※例: 譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケ ーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。
   • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者 にとって のみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当 事者に対し、適時に明示的に開示します。
   • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
   • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
     1. (1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ。
     2. (2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容。
     3. (3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること。
   • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。

中小企業 M&A
ガイドライン
遵守宣言

株式会社 古田土経営は、登録 M&A 支援機関として、以下のとおり、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載されている事項を遵守いたします。

遵守を宣言した内容

1. 仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
   1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
   2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、 交渉、スキーム立案等)
   3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
   4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に 対する秘密保持義務の一部解除等)
   5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
   6. テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
   7. 契約期間
   8. 依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合に は、当該中途解約に関する事項
2. 最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
3. クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲り渡し側へ譲渡対価が確実に送入金(または授受)されたことを確認します。
4. 専任条項については、特に以下の点を遵守して行動します。
   • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継
   • 引継ぎ支援センター等の公的機 関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
   • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも1年以内を目安として定めます。
   • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する 条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
5. テール条項については、特に以下の点を遵守して行動します。
   • テール期間は最長でも2年以内を目安とします。
   • テール条項の対象は、あくまで弊社が関与・接触し、紹介した企業または事業のみに限定します。
6. 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して行動します。
   • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者で あるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
   • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定 される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。※例: 譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケ ーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。
   • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者 にとって のみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当 事者に対し、適時に明示的に開示します。
   • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
   • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
     1. (1) あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ。
     2. (2) 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容。
     3. (3) 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること。
   • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。